TCL與奧馬電器的收購攻防拉鋸戰(zhàn)，即將迎來關(guān)鍵時刻。

　　4月9日，奧馬電器將召開的臨時股東大會，投票表決任命兩名非獨立董事的提請，投票結(jié)果或讓此次實控人之爭有一個階段性結(jié)果。

　　界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，自1月8日起，通過集中競價、大宗交易、法庭拍賣等手段，惠州TCL家電集團有限公司(以下簡稱“TCL家電”)及其一致行動人9次增持奧馬電器股份，截止發(fā)稿，合計持有奧馬電器近26072萬股，持股比例24.05%，成為奧馬電器第一大股東。

　　而奧馬電器實控人趙國棟經(jīng)過多次被動減持，其持有的奧馬電器股份比例已降至11.03%，并且全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)。

　　據(jù)奧馬電器相關(guān)公告，公司實控人仍為趙國棟，交易所對此給奧馬電器發(fā)送關(guān)注函，要求解釋公司對于實控人的認定依據(jù)。

　　截至目前，奧馬電器仍未對此進行回復(fù)。

　　一邊是TCL的強攻，一邊是奧馬電器的反收購?fù)涎討?zhàn)術(shù)，在謎底最終揭曉之前，這場家電行業(yè)攻防戰(zhàn)仍然處在激烈的博弈中。

　　進攻與防守

　　2021年1月8日起，TCL家電向奧馬電器發(fā)起了劇烈的增持攻勢。

　　1月28日，奧馬電器公告，1月8日-27日，TCL家電集團與其一致行動人中新融澤通過二級市場合計增持公司股份5420.5萬股，占公司總股份的5%。TCL家電耗資2.51億元，躍升為奧馬電器的第三大股東。

　　到2月2日，TCL方面通過集中競價和大宗交易方式連續(xù)兩次后，其持股比例已經(jīng)達到近10%。

　　此時，TCL方面發(fā)起提請，擬讓電子執(zhí)行董事胡殿謙和徐犖犖以非獨立董事的身份，入駐奧馬電器第四屆董事會。

　　公告顯示，徐犖犖為TCL科技助理總裁、戰(zhàn)略投資部部長，胡殿謙為TCL實業(yè)首席財務(wù)官，TCL電子執(zhí)行董事兼首席財務(wù)官及TCL家電集團有限公司董事。

　　奧馬電器以“豪豬條款”作為防御。“豪豬條款”是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細則中設(shè)計防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)或不具可行性。

　　2月18日，奧馬電器發(fā)布公告稱，TCL拍賣得來的股權(quán)尚未過戶，TCL當前持股比例不足10%，不具備召開臨時股東大會的資格;另外，TCL家電集團的函件中，一致行動人中新融澤沒有加蓋自己的公章，不合程序。

　　事情在3月3日出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，TCL再次啟動對奧馬電器的增持，此時TCL方合計持股比例已達到19.56%，超越趙國棟，正式成為奧馬電器第一大股東。

　　整個3月，TCL方面總共進行了4次增持，至今持股比例達到了24.05%。奧馬電器實控人趙國棟及其一致行動人原本持股比例為24.75%，經(jīng)過一樁司法拍賣，TCL方面買來了趙國棟被司法凍結(jié)的股份，趙國棟一方的持股比例驟降至12.31%。

　　經(jīng)界面新聞大致估算，為了將奧馬電器收入囊中，TCL家電至今已斥資超10億元人民幣。

　　TCL的白電夢

　　TCL創(chuàng)始人、董事長李東生此前曾公開表示，舉牌奧馬是希望能夠擴大在冰箱業(yè)務(wù)上的競爭力。

　　奧馬的冰箱產(chǎn)品在國內(nèi)家電市場表現(xiàn)平平，但其核心業(yè)務(wù)——冰箱出口，卻是一塊“香餑餑”。

　　從2004年成立之初起，奧馬給自己的定位就是“中國冰箱界的富士康”，避開與國內(nèi)冰箱品牌的競爭，主要以O(shè)DM模式為海內(nèi)外品牌代工，TCL、海信、美的以及惠而浦都是其客戶。

　　奧馬電器2020年半年報顯示，其海外收入占營收比例為86.3%，達31億元;冰箱及其配件構(gòu)成的家電業(yè)務(wù)，當期收入達到35.7億元，營收占比99.6%。

　　3月18日，風波中的奧馬電器高調(diào)地在其總部中山舉行了新工廠的動工儀式。媒體報道稱，奧馬冰箱目前年產(chǎn)能1300萬臺，是全國最高，此次動工的中山制造基地預(yù)計還將為其增加300萬臺的年產(chǎn)能。

　　奧馬冰箱的產(chǎn)能是目前全國最高的，這一制造能力將給TCL白電注入新血。家電業(yè)務(wù)出身的TCL，將會奧馬電器的海外市場拓展帶來幫助。

　　奧馬電器第二任實控人趙國棟，金融背景出身，曾任職于京東金融，后創(chuàng)辦了錢包金服和中融金(北京)科技公司(下稱“中融金”)，主要業(yè)務(wù)就是P2P網(wǎng)貸。2015年，他以12.13億元受讓奧馬電器創(chuàng)始人等8名股東轉(zhuǎn)讓的3370萬股奧馬電器股權(quán)，成為上市公司實控人。之后兩年，他又將中融金的互金業(yè)務(wù)注入奧馬電器。

　　2018年，互金網(wǎng)貸監(jiān)管趨嚴，P2P接連暴雷，趙國棟很快“夢碎”。當年，公司計提了11億元的壞賬準備，歸母凈利潤虧損19.03億元。目前，公司2020年半年報顯示，其金融科技業(yè)務(wù)的虧損額達到了1.32億元，奧馬電器實控人趙國棟直接持有的1.33億股股份全數(shù)為質(zhì)押狀態(tài)，奧馬電器已陷入流動性困境。

　　2015年—2019年，受互金業(yè)務(wù)影響的奧馬電器，累計凈利潤虧損8.97億元。不過，TCL能否取得奧馬冰箱實控權(quán)還是一個未知數(shù)。

　　2019年，受互金業(yè)務(wù)拖累，奧馬電器就因業(yè)績不佳而“賤賣”了奧馬冰箱49%的股權(quán)，作價11.27億元。

　　奧馬電器近期公告顯示，根據(jù)奧馬冰箱公司章程，若廣東奧馬冰箱有限公司根據(jù)其公司章程認定奧馬電器實際控制權(quán)發(fā)生變化，則存在公司無法將核心控股子公司廣東奧馬冰箱有限公司納入公司合并報表的重大風險。也就是說，即使掌握了奧馬電器，奧馬冰箱看似也有出表的風險。

　　據(jù)天眼查顯示，奧馬冰箱的公司章程修改僅出現(xiàn)兩次，時間分別為在2020年3月13日與2021年2月1日，至于公司章程修改內(nèi)容，天眼查并未顯示。

　　巧合的是，2021年1月28日晚間，奧馬電器發(fā)布公告稱，TCL 家電集團與其一致行動人中新融澤通過二級市場合計增持公司股份 54,205,483 股，占公司總股份的 5.00%。

　　奧馬冰箱關(guān)于實控人變更無法并入報表的公司章程修改時間，尚不得而知。

　　由于奧馬冰箱的營業(yè)收入、凈資產(chǎn)與收入占比上市公司遠超50%，一旦出表，勢必造成奧馬電器的重大資產(chǎn)重組，而重大資產(chǎn)重組是需要股東大會審議通過。

　　目前，奧馬電器的唯一反收購手段只剩定增方案。去年10月，奧馬電器提出了低價定增的方案，如定增方案通過，便能借此攤薄TCL的股份，增加其收購的門檻。

　　截止4月2日，證監(jiān)會發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管部再融資審核工作流程及申請企業(yè)情況》文件，并無奧馬電器定增進展。

　　3天之后，這一攻防戰(zhàn)就將迎來轉(zhuǎn)折點，4月9日召開的臨時股東大會將會就TCL家電集團方面提請的任命兩位非獨立董事議案表決。

　　據(jù)公開資料，目前奧馬電器董事會共有5名，其中趙國棟與馮晉敏均為金融背景，二人均先后任職京東金融、網(wǎng)銀在線，其余3名(朱登凱、王建新、張楓宜)均為獨立董事，分別為法律與會計背景。

　　若表決通過，TCL一方的話語權(quán)增加，屆時，定增案通過的概率將大幅降低。

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