4月15日，國美通訊設備股份有限公司(SH:600898，以下簡稱“國美通訊”)收到中國證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字〔2024〕52號)。證監會已對國美通訊涉嫌信息披露違法違規一案調查完畢，對該公司及6名高管作出行政處罰。國美通訊發布《告知書》當日，券商東吳證券也發布了被立案調查的公告。

　　虛增收入占營收比重達61.53%

　　國美通訊是一家由國美創始人黃光裕實控的公司，主營業務為移動終端產品的研發、制造、銷售。不過，受消費電子行業低迷等因素影響，自2018年以來，國美通訊持續陷入虧損。

　　國美通訊涉嫌的違法事實包括2020年年度報告存在虛假記載、2020年非公開發行股票構成欺詐發行和2021年年度報告存在虛假記載等。

　　國美通訊2020年度參與同一實際控制人控制下的關聯方開展的蘋果手機、康佳彩電、華為手機貿易業務，該貿易業務存在合同閉環和資金閉環，為虛假的購銷業務。國美通訊通過虛假貿易業務虛增2020年度營業收入5.78億元、營業成本5.75億元，分別占當年營業收入的61.53%、營業成本的62.18%，國美通訊2020年年度報告存在虛假記載。

　　國美通訊2020年非公開發行的相關文件，引用了上述虛假貿易業務收入數據，公司2020年1-9月確認的虛假貿易業務收入為5.78億元，占當期營業收入的86.21%。2021年3月中國證監會批準了國美通訊非公開發行申請，即向控股股東山東龍脊島建設有限公司定向發行股票，募集資金總額為1.66億元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產線改造項目。證監會認定，國美通訊非公開發行股票相關文件存在虛假記載，構成欺詐發行。

　　有了一次年報虛假記載經驗后，2021年國美通訊繼續在年度報告中進行虛假記載。國美通訊2021年度遞延所得稅資產確認、使用權資產和租賃負債等會計處理不當。2023年4月29日，國美通訊發布《關于前期會計差錯更正及追溯調整的提示性公告》，對2021年度財務報表進行會計差錯更正并追溯調整。2021年國美通訊凈利潤錯報金額為1962.98萬元，占當期報告記載的凈利潤比例為38.35%，國美通訊2021年年度報告存在虛假記載。

　　證監會認為，時任董事長宋林林、時任總經理宋火紅、時任財務總監郭晨知悉2020年貿易業務開展原因，知悉2021年報錯報事項，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發行股票承諾書上簽字，三人均未勤勉盡責，是直接負責的主管人員。

　　除了董事長、總經理和財務總監，一名董事、一名監事和董事會秘書知悉虛假貿易業務等情況或未采取進一步措施，也同時被處罰。

　　時任董事董曉紅，同時是廣州國美貿易有限公司、國美電器有限公司、國美定制(天津)家電有限公司、北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司、天津鵬盛物流有限公司等前述虛假貿易業務主要參與方的法定代表人，應當知悉相關貿易業務無商業實質，但董曉紅對相關貿易業務收入確認未提出任何異議。時任監事長方巍，代表國美通訊大股東安排了貿易業務，應當知悉同一控制下關聯方開展的虛假貿易業務，但方巍對貿易業務收入確認未提出任何異議。

　　時任董事會秘書邵杰，負責信息披露相關工作，在2020年貿易業務合同審批流程中，邵杰曾關注到貿易業務收入確認問題，但未能采取進一步措施，最終對貿易業務收入確認未提出任何異議。

　　證監會根據證券法相關規定，建議對國美通訊設備股份有限公司責令改正，給予警告，并處以2156萬元罰款;對宋林林、宋火紅、郭晨給予警告，并分別處以300萬元罰款;對董曉紅、方巍給予警告，并分別處以200萬元罰款;對邵杰給予警告，并處以180萬元罰款。

　　國美通訊券商已被立案

　　罰款的同時，證監會還對國美通訊三名高管采取禁入市場措施。宋林林、宋火紅、郭晨作為國美通訊的董事長、總經理、財務總監，在涉案違法活動中起主要作用，違法行為惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者利益，情節較為嚴重，對宋林林、宋火紅、郭晨采取10年市場禁入措施。

　　國美通訊表示，預計2023年年度虧損1.05億元，存在因觸及財務類退市指標，可能被實施退市風險警示的情況。預計2023年年度營業收入3905萬元，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入3555萬元，低于1億元;預計公司2023年末凈資產為-7320萬元。今年以來，國美通訊已先后4次發布股票可能被實施退市風險警示的第四次風險提示公告。

　　東吳證券是國美通訊的保薦人，東吳證券在保薦過程中及事后的持續督導過程中，均未發現上述情況。東吳證券在對國美通訊的保薦總結報告中表示，在持續督導期間，東吳證券對公司的信息披露文件均進行了事前及事后審閱，并進行了核查，確保各項重大信息披露及時、準確、真實、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　國美通訊《行政處罰及市場禁入事先告知書》發布當日，東吳證券發布公告稱，因公司涉嫌在國美通訊金額紫鑫藥業非公開發行股票保薦業務中未勤勉盡責，被中國證監會立案。